Todo lo que necesita saber tu abuela sobre notas convertibles

Cada vez hay más herramientas legales para dejar entrar a un inversor en tu compañía, ya sea tu dentista o el mejor Venture Capital.

Principalmente se pueden dividir en dos grupos:

  • Con los que consigues participaciones de la compañía hoy: ampliaciones de capital. Nota: a las participaciones a veces se las conoce como acciones o capital de la compañía.
  • Con los que no: documentos donde la compañía suscribe una deuda con un inversor a cambio de dinero. El más usado son las notas convertibles aunque hay varias opciones. Si se cumplen ciertas condiciones esa deuda convertirá a participaciones. Las notas convertibles son el instrumento más usado

Soy de los que piensa que ambos tienen cosas muy positivas y que dependiendo del caso merece la pena usar uno u otro. En los 6 meses de vida de K Fund hemos hecho siempre lo que las compañías han preferido. De 4 inversiones llevamos 2 Ampliaciones de Capital y 2 Notas Convertibles.

Ampliaciones de Capital

Son las herramientas definitivas. Solo con ellas eres propietario de la compañía.

Consisten en que la empresa crea nuevas participaciones y se las vende al comprador/inversor. En ningún caso los socios venden sus participaciones ni se llevan dinero de la operación. Todo el dinero entra en la compañía.

Las ampliaciones de capital son procesos complejos donde necesitas abogados (hay que hacer pacto de socios y contrato de inversión) y notarios.

Abogados + Notarios = €€€, si la ronda es muy pequeña esos €€€ puede ser un porcentaje no despreciable.

Por ejemplo para una ronda de 100k€ (k=mil) como te despistes puedes gastar 5k€ en el proceso. Habrá quien dirá que un 5% no es mucho, a mi me parece una barbaridad, preferiría invertirlo en equipo o en captación.

Caso práctico

Empresa que hace una ronda de 0,4M€ (M=millones) a una valoración de 2M€. Es un caso sencillo que luego se hará mas complejo (wait for it)

Situación inicial:

  • Valoración premoney (antes del dinero de la ampliación): 2M€
  • Número de participaciones totales de la compañía: 10.000

Ronda del nuevo inversor

  • Ampliación de capital: 0,4M€ (dinero que entra en la compañía)
  • Precio por participación: 200€/participación [2M€/10.000 participaciones]
  • Participaciones creadas: 2.000 [0,4M€ /200€/participación]

Situación final

  • Valoración postmoney (después del dinero de la ampliación): 2,4M€ [2M€ + 0,4M€]
  • Número de participaciones totales: 12.000 [10.000+ 2.000]
  • % mantenido por antiguos accionistas: 83,33% [10.000/12.000]
  • % mantenido por nuevo inversor: 16,67% [2.000/12.000]

(Es mejor trabajar estos números siempre en precio por participación ya que es muy fácil cometer errores. Ya expliqué este tema en este post)

Notas Convertibles, Safes, Kiss y ASAs

Una nota convertible en realidad es deuda. Una deuda que la compañía contrae con el inversor a cambio de un dinero.

Las notas convertibles están llenas de condicionantes que desembocan en “n” situaciones distintas con consecuencias también distintas. Lo normal es:

  • Deuda que convierte cuando se realice una ampliación de capital a esa valoración con un porcentaje de descuento (típicamente un 20%). Ese descuento es para premiar el mayor riesgo asumido por el inversor que invierte antes
  • Cap: valoración máxima de conversión (dependerá de cada caso). En ningún caso el inversor convertirá sus notas a Capital de la Compañía a mas valoración
  • Intereses: normalmente 6–8% anual
  • Fecha de vencimiento: normalmente 12 meses. Llegado ese momento puede haber devolución de la deuda o conversión a capital en unas condiciones determinadas. Depende de lo negociado

Normalmente ningún inversor suele tener vocación de prestamista, lo que quieren es capital de las compañías. En España, por alguna razón, es un requisito legal que existan intereses para cualquier deuda. Esto es una faena porque muchas veces aparte de un coste para la empresa implica ciertas complicaciones para el inversor (financieras y fiscales).

En el mercado hay más opciones de documentos legales para este tipo de operaciones. Algunas sin intereses buscando la agilidad y sencillez de la operación para todas las partes:

  • YCombinator’s Safe (EEUU): es igual que una nota convertible solo que sin intereses, fechas de vencimiento, ni devoluciones. Es decir, no tiene nada que ver. No lo he visto nunca en España e insto a los abogados de la sala que me digan si esto es legal aquí (el tema de los intereses que comentaba antes puede ser la razón)
  • Seedcamps’s Advance Suscription Agreement (UK): misma filosofía, sin intereses, fechas de vencimientos ni devoluciones.
  • 500 Startups’ Kiss: con dos versiones una con intereses y fecha de vencimiento y otra sin

¿Por qué usar Notas Convertibles, Safes, Kiss o ASAs?

En mi opinión solo hay dos casos en los que tiene sentido usar este tipo de herramientas:

  • Cuando hay una discrepancia seria de valoraciones y que siendo un deal breaker ninguna de las partes quiere perder la oportunidad
  • Cuando la ronda es tan pequeña que los costes pueden implicar un porcentaje considerable. Para mi en España tendría sentido por debajo de 150k€, en EEUU todo lo que no sea más de $1.5M

¿Por qué no usar Notas Convertibles?

Como punto negativo de las Notas Convertibles yo diría:

  • No todas las reglas de juego están cerradas. Al no haber pacto de socios se puede dar el caso en que tengas que aceptar la conversión y un pacto de socios no muy agradable
  • Existe la posibilidad de que el inversor, si no se cierra la Ronda 2, no convierta a Capital. Y en ese caso se mantenga en formato de deuda que llegado el caso te pueden pedir que devuelvas (no aplica para los Safes, Kiss o Asas que no son deuda), deuda que no esperabas tener
  • Incertidumbre. Al final no cerrar temas aumenta la incertidumbre que ya de por sí es alta

Caso práctico

Seguimos con el mismo ejemplo que en el caso de las ampliaciones de capital. Es decir una ronda de 0,4M€ (Ronda 1) pero añadimos después una de 2M€ (Ronda 2).

Haremos el ejercicio de la Ronda 1 con Ampliación de Capital y con Notas Convertibles para poder comparar.

Con respecto a la Ronda 1 va a haber un cambio. El emprendedor considera que la valoración de los 2M€ es demasiado baja y marca su mínimo en 4M€.

La idea del emprendedor es cerrar una ampliación (Ronda 2) de 2M€ en 6–9 meses después de la Ronda 1 ya que por fin habrá demostrado la escalabilidad de su producto y ventas. El objetivo del emprendedor es cerrar esa segunda ronda a una valoración mucho mayor. El inversor, para variar, se cree todo menos que vaya a conseguir una valoración muy alta por lo que prefiere pagar un precio bajo ahora y entrar en más riesgo.

Imaginémonos que usamos notas convertibles para solucionarlo. Una situación quizá aceptable para todas las partes podría ser esta:

  • Deuda de 400k€
  • Convertible al mínimo de: 4M€ (Cap) o 20% de descuento sobre la valoración de la Ronda 2 de 2M€ (el emprendedor espera que la valoración sea muy superior al 4M€, por ejemplo si se diese un 20% de la compañía por 2M€ sería una valoración postmoney de 10M€, 8M€ premoney)
  • Intereses: Como he dicho antes lo normal es que lleven asociados unos intereses del 6–8% pero para el caso práctico no los tendremos en cuenta para simplificar los números

Como se puede ver todo queda más o menos bien atado:

  • Si el emprendedor tenía razón y cierra la Ronda 2 a un valor alto (>4€M), el inversor estará encantado ya que habrá obtenido un incremento del valor de su participación
  • Mientras que si cierra la Ronda 2 a un valor bajo, el inversor habrá limitado su rentabilidad para ese periodo a un 20% (+ intereses). Que no es mucho para el riesgo de este tipo de actividad (nada de tirar cohetes!)
  • Si no cierra ronda: este caso se suele negociar a parte y depende de cada caso. Lo normal es acordar algo de mutuo acuerdo llegado el momento

Algo así:

Así afecta a cada grupo (Fundadores, Inversores Ronda 1 e Inversores Ronda 2) el usar Ampliación de Capital o Notas Convertibles en la Ronda 1:

Lo realmente bonito de las Notas Convertibles es que permiten que en una situación donde era difícil valorar la Compañía y no había acuerdo posible pase a haber un acuerdo que agrade a todo el mundo.

Aquí os dejo el link de la hoja de cálculo usada para estos gráficos y un borrador de Notas Convertibles lista para usar por si pudiera ayudar a alguien.

Me encantará saber que opináis sobre el tema.

[Por cierto, semanas después escribí una continuación a este post con algunas preguntas que me hicieron, aquí lo tienes]

Recomendar es querer

Si conseguiste, ya sea con Ampliación de Capital o Notas Convertibles, que un inversor te invirtiera, léete también mi post sobre cómo sacar el máximo valor de tu consejo de administración.

O si por el contrario te cansaste de emprender y lo que te interesa es el Venture Capital, te anticipo que entrar en el sector es difícil. Aquí di algunas recomendaciones de lo que yo haría si lo intentase en España.

Si eres de los que sueles pedir acuerdos de confidencialidad (NDA) antes de contar a que te dedicas, léete esto. En serio.

También puede ser interesante que te leas el por que los inversores solemos decir que no, aunque nos equivoquemos.

Por último, esto es lo que un emprendedor en el que yo invierta debería esperar de mí. Fundador, trabajo para ti