Lo que le faltaba saber a tu abuela sobre las notas convertibles

K Fund es un fondo de venture capital que vive por y para los emprendedores. Queremos impulsar la evolución del ecosistema de startups español invirtiendo en empresas digitales y tecnológicas.

Si tienes un proyecto interesante que encaja con nuestros criterios de inversión y quieres que le echemos un vistazo, puedes ponerte en contacto a través denuestra web.

El post “Todo lo que debe saber tu abuela sobre notas convertibles” expliqué lo básico de las notas convertibles. Creí que me había quedado un post bastante completo que permitiera a un no entendido saber de que se trataba pero las dudas no tardaron ni una hora en llegar.

Un buen amigo me lanzó las siguiente ristra de preguntas en Linkedin:

Estos puntos son bastante relevantes y creo que merece la pena responderlos publicamente.

Governance

La manera más sencilla de que un inversor participe en el governance de una compañía es que sea miembro del consejo de administración. Dependiendo del pacto de socios el inversor puede tener más o menos peso en el governance (decisiones sujetas a mayoría reforzadas, vetos…).

Simplificando y de manera general lo normal es que:

  • Inversor a través de ampliación de capital -> SI estará en el consejo de administración si ha comprado un porcentaje significativo de la compañía (>5–7% por tener una referencia).
  • Inversor a través de notas convertibles -> No estará en el consejo de administración

La principal razón para estar en un consejo de una startup en la que has invertido suele ser querer ayudar, aunque hay gente que lo hace para controlar.

Lo bonito de las notas convertibles es que si el inversor quiere ayudarte no tiene por qué estar en el consejo para hacerlo, basta con que hable con el CEO una vez cada dos semanas y la ayuda saldrá sola. Evidentemente, para eso el CEO tiene que querer que le ayuden.

Al no estar en el consejo de administración no tendrá voto en las decisiones que ahí se tomen y mucho menos veto.

Por cierto no hace falta ser accionista para ser consejero de una empresa. De hecho a ese tipo de consejeros se les llama consejeros dominicales. Si los consejeros no están retribuidos (como viene siendo normal en las startups) es normal que no haya consejeros dominicales.

Quiebra

En caso de quiebra el comportamiento es muy distinto. De hecho hay tres opciones con repercusiones distintas de cara al inversor:

  1. Accionista (sin ser consejero de la compañía): los accionistas son los últimos en recuperar algo de dinero en una quiebra (concurso de acreedores), primero van los empleados luego los proveedores, luego la deuda y el último de la cola son los accionistas.
  2. Accionista consejero: ocurre lo mismo que en el caso anterior pero con un matiz. Al ser consejero, en el concurso de acreedores será considerado responsable de la gestión de la compañía y por lo tanto si el juez dictaminase que es un concurso culpable (los gestores se han saltado el orden de cobros del punto anterior) tendría que afrontar de manera solidaria la penalización impuesta por el juez. De manera solidaria significa que si un consejero no tuviese suficiente para la parte que le correspondiese el resto de consejeros tendrán que poner su parte (ojo).
  3. Inversor a través de notas convertibles: las notas convertibles son deuda y por tanto estarán en la cola de cobros un escalón antes que los accionistas. Punto para las notas convertibles. Lo que pasa es que a esto nadie le da importancia ya que no me suena ningún concurso de acreedores de una startup en los que haya habido dinero para la deuda.

¿Qué es más atractivo para un Venture Capital?

Supongo que dependerá. En el caso de K Fund la vocación del fondo es participar como accionistas de las compañías.

Es cierto que el cerrar una operación a través de una ampliación de capital es más duro y largo pero en K tenemos las ganas y la gente para poder hacerlo así que a menos que los emprendedores quieran lo contrario solemos preferir ampliaciones de capital.

Habrá otros que prefieran las notas convertibles por no tener los recursos necesarios o por cualquier otra razón.

De cara al momento de la venta de la compañía no hay ninguna razón para preferir uno u otro mecanismo. De hecho una de las cláusulas de las notas convertibles es que en caso de venta de la compañía las notas se convierten en acciones normales justo en el momento antes. Vamos que da igual.

¿Que valor aporta un VC entrando con deuda en vez de participación?

Esta es fácil, el mismo.

Es decir, el valor aportado por un Venture Capital no depende de la herramienta usada para entrar en la compañía si no de las ganas y capacidad de aportar valor que el Venture Capital traiga de casa.

Recomendar es querer

Si conseguiste, ya sea con Ampliación de Capital o Notas Convertibles, que un inversor te invirtiera, léete también mi post sobre cómo sacar el máximo valor de tu consejo de administración.

O si por el contrario te cansaste de emprender y lo que te interesa es el Venture Capital, te anticipo que entrar en el sector es difícil. Aquí di algunas recomendaciones de lo que yo haría si lo intentase en España.

Si eres de los que sueles pedir acuerdos de confidencialidad (NDA) antes de contar a que te dedicas, léete esto. En serio.

También puede ser interesante que te leas el por que los inversores solemos decir que no, aunque nos equivoquemos.

Por último, esto es lo que un emprendedor en el que yo invierta debería esperar de mí. Fundador, trabajo para ti